La firma de una operación de compraventa marca el cambio de titularidad de la empresa, pero no implica necesariamente que desaparezcan todas las obligaciones del vendedor. Es habitual que, una vez cerrado el proceso, puedan surgir reclamaciones relacionadas con hechos anteriores al cierre o con incumplimientos de las obligaciones asumidas en el contrato.
Por este motivo, uno de los aspectos más relevantes durante la negociación consiste en definir qué circunstancias pueden generar responsabilidad, durante cuánto tiempo podrá exigirse y cuáles serán sus límites. Un régimen bien estructurado aporta seguridad a ambas partes y reduce el riesgo de conflictos posteriores.
¿Cuándo surge la responsabilidad del vendedor tras la venta de una empresa?
La responsabilidad del vendedor no nace por el simple hecho de que aparezca un problema tras la adquisición. Para que exista una reclamación normalmente será necesario que concurra alguno de los supuestos previstos en el contrato de compraventa.
Entre los más habituales se encuentran:
- El incumplimiento de las manifestaciones y garantías otorgadas por el vendedor.
- La materialización de contingencias para las que se hayan pactado indemnizaciones específicas.
- El incumplimiento de obligaciones asumidas tras el cierre de la operación.
El alcance de esta responsabilidad dependerá siempre de lo pactado entre las partes y de las circunstancias concretas de la operación.
Manifestaciones y garantías en la compraventa de empresas
Las manifestaciones y garantías (Representations & Warranties) constituyen uno de los pilares del contrato de compraventa. Mediante ellas, el vendedor declara determinados hechos sobre la situación de la empresa con el fin de ofrecer al comprador una base sobre la que valorar la operación.
Estas declaraciones suelen abarcar aspectos como la situación financiera de la sociedad, sus contratos, el cumplimiento de obligaciones fiscales y laborales, la inexistencia de litigios relevantes o la titularidad de determinados activos.
Si posteriormente se demuestra que alguna de estas manifestaciones era inexacta y ello genera un perjuicio, el comprador podrá ejercitar las acciones previstas en el contrato.
Indemnizaciones y limitaciones de responsabilidad del vendedor
En la práctica, resulta excepcional que el vendedor asuma una responsabilidad ilimitada. Lo habitual es que el contrato establezca diferentes mecanismos destinados a acotar su exposición económica y temporal.
Límites económicos de la responsabilidad (Caps)
Las partes suelen fijar una cuantía máxima de responsabilidad (cap), que puede variar según el tipo de incumplimiento o la naturaleza de la contingencia.
Cláusulas De minimis y Basket
También es frecuente incorporar cláusulas de minimis o basket, destinadas a evitar reclamaciones por importes reducidos o a exigir que las pérdidas acumuladas superen un determinado umbral antes de poder reclamar.
Riesgos excluidos de la responsabilidad del vendedor
El contrato puede excluir determinadas contingencias, especialmente aquellas que fueron conocidas por el comprador antes del cierre o que fueron expresamente asumidas durante la negociación.
Plazos para reclamar al vendedor tras la compraventa de una empresa
Otro de los elementos esenciales del régimen de responsabilidad es la duración de las garantías.
Lo habitual es que cada categoría de riesgo tenga un plazo diferente:
- Garantías generales, normalmente entre uno y dos años desde el cierre.
- Contingencias fiscales o laborales, habitualmente vinculadas a los plazos legales de prescripción.
- Garantías fundamentales, como la titularidad de las participaciones o la capacidad para transmitirlas, que suelen contar con una vigencia superior.
Transcurridos estos plazos, el comprador perderá, con carácter general, la posibilidad de formular nuevas reclamaciones respecto de esas materias.
La importancia de negociar correctamente el régimen de responsabilidad
Gran parte de la seguridad jurídica de una operación no depende únicamente del precio o de la estructura de la compraventa, sino de la forma en que las partes regulan las consecuencias de los posibles incumplimientos posteriores al cierre.
Definir con precisión qué garantías se conceden, qué límites se aplican, cuánto tiempo permanecerán vigentes y cómo deberán gestionarse las reclamaciones permite reducir la incertidumbre y facilita la resolución de controversias si finalmente llegan a producirse.
Un régimen de responsabilidad bien negociado protege tanto al comprador como al vendedor y proporciona mayor seguridad jurídica durante la etapa posterior al cierre de la operación.
