Uno de los aspectos más complejos asociados a la creación y el funcionamiento de una empresa familiar es la sucesión. Y aunque muchos propietarios de empresas familiares sueñan con pasar la propiedad del negocio a las generaciones futuras, mantener el negocio dentro de la familia no siempre es una opción viable. En ocasiones, la familia no desea continuar o existen factores externos como cambios estructurales en el mercado. En estas circunstancias, la venta de la empresa puede ser apropiada.
Antes de todo, la familia debe entablar conversaciones exhaustivas sobre las implicaciones empresariales y familiares de la venta, los objetivos y precio a alcanzar, la conveniencia de vender la empresa y las posibles alternativas.
Gestionar los diferentes puntos de vista de todas las partes interesadas supone un reto, pero es parte integral del proceso de toma de decisiones. Si este proceso no se gestiona adecuadamente, puede dar lugar a controversias que podría hacer incluso imposible la venta.
Una vez alcanzado el consenso, hay que preparar la empresa correctamente para su venta. Por ello, el vendedor deberá realizar una serie de gestiones internas previas a la presentación de la empresa en el mercado, como la valoración de contingencias y las posibles consecuencias fiscales y patrimoniales, para poder presentar a los compradores una imagen precisa del negocio, mitigar los riesgos y desarrollar una estrategia sobre cómo estructurar la transacción. Toda esta información recomendamos que se plasme en una vendor due diligence, consistente en la revisión de la situación actual de la sociedad en todos sus ámbitos (societario, contractual, laboral, fiscal, etc.), con el objetivo de sanear cuanto antes los posibles riesgos y conseguir tanto una transacción más fluida como una valoración mayor de la empresa.
De forma paralela a la realización de una vendor due diligence por parte de los asesores legales, lo más habitual es contactar con un asesor financiero para que realice una valoración de la empresa y haga un estudio de mercado para buscar posibles compradores. Una vez decidido, se procederá a enviar un teaser, siendo éste un documento que no revela la identidad exacta de la empresa, pero que contiene un breve resumen de ésta en el que se resaltan los puntos más relevantes de la empresa, y con ello, la oportunidad del comprador de adquirirla.
Es muy habitual que los posibles compradores firmen un NDA (acuerdos de confidencialidad), ya que, si se filtra, los competidores pueden utilizar esta información para intentar captar clientes o contratar a empleados clave, perjudicándoles en el mercado.
Revisada la información de la empresa, se procederá a la selección del comprador. En el mejor de los casos, ya que permite obtener un mayor margen para la negociación, el proceso de venta se convertirá en una puja en la que el vendedor no seleccionará al comprador hasta el último momento. No obstante, lo normal es que aquellos compradores interesados presenten una carta de intenciones (LOI), la cual puede o no ser vinculante. La carta de intenciones suele contener una cláusula de exclusividad, lo que significa que, una vez aceptada por el comprador, el vendedor debe cesar sus esfuerzos de comercialización y tratar con el comprador en exclusiva durante un periodo de tiempo.
Una vez firmada la carta de intenciones, el comprador propuesto realizará su due diligence para entender los detalles del negocio y evaluar los riesgos de proceder a la venta. Si el vendedor ha llevado a cabo una due diligence adecuada durante la fase de preparación, como recomendamos, este proceso no debería dar lugar a sorpresas no deseadas ni a cambios importantes en las condiciones del acuerdo expresadas en la carta de intenciones.
A medida que este proceso continúe, el vendedor y el comprador negociarán la forma de los acuerdos definitivos, destacando el precio, las declaraciones y garantías y el régimen de responsabilidad de los vendedores que se incluirán en el contrato de compraventa. Lo ideal es que esos términos se establezcan específicamente en la LOI, de modo que cualquier negociación pueda reducirse lo máximo posible.
En definitiva, vender una empresa familiar puede resultar ser un proceso largo, complejo y de gran carga emocional. Por ello, recomendamos contar con un buen equipo de asesores financieros y legales que permitan alcanzar el mejor acuerdo posible.
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