En el marco de una operación de compraventa societaria, resulta imprescindible conocer en profundidad aquella sociedad objetivo de la que esperamos obtener un rendimiento en el medio/largo plazo. No solo adquiere relevancia a los efectos de conocer la viabilidad del negocio, sino que también permite ajustar el precio que estamos dispuestos a desembolsar por la misma, de forma tal que se abone un precio razonable. Así, de forma previa a cualquier ejecución de compraventa, es necesario llevar a cabo un estudio y revisión de toda la documentación relativa a la actividad y funcionamiento de la sociedad target, señalar las cuestiones que puedan suscitar problemas, y aplicar una solución en su caso, todo ello dentro de un proceso ordenado conocido como Due Diligence.

El proceso de Due Diligence dará inicio con una lista de solicitudes para que la sociedad facilite toda la documentación solicitada al encargado del proceso, para que éste, a su vez, proceda al análisis y revisión de la misma en el marco de la transacción correspondiente.

Alcance

El alcance de un procedimiento de Due Diligence varía dependiendo de las características de la empresa en cuestión, ya que habrán de tenerse en cuenta sus particularidades, tales como el tamaño de la sociedad, el sector en el que opera, su situación en el mercado o el convenio colectivo que le resulte aplicable. En este sentido, si bien existen aspectos comunes a revisar que suelen estar presentes en la mayoría de los supuestos (legal, laboral, fiscal, entre otros), nos encontraremos con diferentes tipologías de Due Diligence: financiera, inmobiliaria, medioambiental, urbanística, etc.

Como se puede observar, durante un procedimiento de Due Diligence se lleva a cabo un análisis exhaustivo de la sociedad. Consecuentemente, resulta aconsejable que la propia sociedad lleve a cabo un análisis interno previo a fin de asegurar la inexistencia de contingencias que pudieran poner en peligro la transacción.

Ventajas

La principal ventaja que el potencial comprador encuentra en un proceso de Due Diligence está en la posibilidad de identificar aquellas irregularidades que mantiene la empresa, que para él resultan desconocidas en un primer momento. Esto permite no sólo realizar la transacción con mayores garantías, sino que además posibilita la adopción de medidas concretas dirigidas a evitar o mitigar esas contingencias que han surgido. Asimismo, podrán detectarse determinados riesgos que, sin comprometer el buen fin de la operación de compraventa, generen un reajuste en la oferta inicial.

Desventajas

La desventaja más evidente de un proceso de Due Diligence es el incremento de los costes derivados de los pagos de los honorarios correspondientes a los profesionales encargados del proceso. Asimismo, dado que para completar estos procesos se necesitan entre 2 a 4 semanas, la formalización de la transacción se dilatará hasta la emisión del informe de Due Diligence.

Conclusión

A fin de que el potencial comprador tenga la seguridad de que la sociedad cumple con sus deberes de debida diligencia y que no existen riesgos sustanciales que pongan en peligro el buen fin de la operación, resulta esencial llevar a cabo un proceso de Due Diligence sobre la sociedad objetivo de la operación.

Alberto de Juan
Argali, abogados